Вимога про визнання припиненим всіх зобов’язань за договором є ефективним способом захисту інтересів, якщо відповідач своїми діями створив правову невизначеність (ВП ВС, справа №910/14224/20 від 19.10.2022 р.)

Фабула судового акту: Нічого не вічне, крім спорів про ефективність, або неефективність обраного способу захисту. На мій суб’єктивний погляд - якщо вже особа обрала певний спосіб захисту, то напевно же у неї є в цьому потреба, бо мало хто захоче судитися, заради процесу. Тому ця концепція, в загальному вигляді виглядає виключно як спроба зменшити роботи судам (що можливо і є логічним, але все ж таки, допоки це не шкодить громадянам, які від зневіри вже шукають захисту в судах).

У цій справі, великий Завод звернувся з позовом до Приватбанку з вимогою про визнання припиненими всіх зобов`язань Заводу перед Банком за кредитним договором. Справа в тому, що внаслідок подання позову Приватбанком у штаті Делавер США, в якому Банк зазначив (за змістом тексту), що Завод витратив гроші поза цільовим призначенням зазначеним у договорі кредитної лінії (відмив - як вони зазначили), Завод - який насправді не порушував умови цього договору ні в частині цільового використання коштів, ні в іншій частині, а кредит своєчасно повернув - вирішив що треба захистити свій законний інтерес на правову визначеність і подав цей спосіб. При цьому, за Кредитним договором встановлювалась неустойка за нецільове використання коштів.

Суди першої і другої інстанції позов задовольнили, із чим не погодився Приватбанк, що вважав обраний спосіб захисту неналежним (мовляв - вказане у американському позові інтересів Заводу не зачіпає). Касаційний суд передав справу на розгляв Великої Палати Верховного Суду, на тій підставі, що справа містить виключну правову проблему, щодо належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань, у тому числі на рівні касаційних судів різних юрисдикцій.

ВП ВС погодилась із висновками судів попередніх інстанцій, вказавши, що обраний спосіб захисту законного інтересу є цілком ефективним для позивача. ВС ВП пояснив:

Відповідно до ч.2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв`язку з поняттям суб`єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об`єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб`єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов`язкам, тобто виступає як «суб`єктивне право, що може виникнути у майбутньому».

Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.

З норми ст. 16 ЦК України, 20 ГК України, і 5 ГПК України - права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати:

1. чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором;
2. чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача;
3. чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19).

Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором. Саме цим спори про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань відрізняються від спорів про зміну, припинення правовідносин (наприклад, зміну, розірвання договору), коли договірні відносини між сторонами змінюються або припиняються внаслідок судового рішення.

Одним зі способів захисту, який передбачений ч.2 ст. 16 ЦК України, є визнання права. Норми ч.2 ст. 20 ГК України визначають такі способи захисту, як визнання наявності або відсутності прав. Виходячи з наведеного способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим)обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача.

Схожі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 21 листопада 2012 року у справі № 6-134цс12 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц.

Зокрема, неефективними є такі способи захисту права чи законного інтересу, як визнання права вимоги виконання зобов`язання від відповідача або визнання наявності договірного обов`язку відповідача, оскільки такі способи не ведуть до виконання боржником свого зобов`язання, у тому числі в примусовому порядку, та отримання кредитором належного на виконання зобов`язання. У цьому випадку в позивача виникне потреба повторного звернення до суду.

Отже у цій справі: У цій справі позивач звернувся до суду не за захистом свого права на припинення зобов`язання (як помилково вважає відповідач), а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов`язків у відносинах з відповідачем за Кредитним договором.

На обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на те, що Банк не визнає належного виконання позивачем своїх обов`язків перед Банком за Кредитним договором, що вбачається з інформації, наведеної АТ КБ «ПриватБанк» у позові до суду штату Делавер (США). Водночас до позивача відповідач позову не заявляє, судового спору за участю позивача відповідач як кредитор за Кредитним договором не ініціює.

Отже позивачу недоступні інші можливості захисту його прав, тому заявляє до суду вимогу про захист охоронюваного законом інтересу у правовій визначеності на підставі п. 1 ч.2 ст.і 16 ЦК Українита ст. 599 ЦК України як превентивний спосіб захисту в правовідносинах між позивачем і відповідачем, який має забезпечити, щоб обидві сторони могли знати свої права та обов`язки за Кредитним договором та діяти, не порушуючи їх.

З урахуванням цього Велика Палата Верховного Суду погодився з висновками судів попередніх інстанцій, що позивач правильно визначився зі способом захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за Кредитним договором. Відповідач створив правову невизначеність у відносинах з позивачем за Кредитним договором щодо стану взаємних прав та обов`язків за цим договором, чим порушив законний інтерес позивача у правовій визначеності щодо його обов`язків за Кредитним договором.

Аналізуйте судовий акт: Після припинення строку договору оренди, стягненню підлягає неустойка у розмірі подвійної орендної плати, однак, за наявності вини орендаря (ВС у справі № 904/577/20 від 26.07.2021);

Припинення трудового договору після закінчення строку не вимагає заяви або якогось волевиявлення працівника. Власник також не зобов'язаний попереджати працівника про таке майбутнє звільнення (ВС КЦС справа № 607/3393/18 від 25.10.2021 р.);

Навіть якщо суд відмовив у задоволенні позову про звернення стягнення на предмет іпотеки (у зв`язку з пропуском позовної давності) - це все одно не призводить до припинення іпотеки (ВС КЦС №357/562/20від 03.02.2022 р.);

Venire contra factum proprium. Якщо особа дала зрозуміти, що відмовляється від права на землю, то спроба згодом витребувати таку - суперечитиме її попередній поведінці і призводитиме до припинення цього права (доктрина заборони суперечливої поведінки) (ВС КЦС, справа №126/2200/20 від 14.12.2022 р.).

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 жовтня 2022 року

м. Київ

Справа № 910/14224/20

Провадження № 12-20гс22

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді-доповідача Власова Ю. Л.,

суддів Британчука В. В., Григор`євої І. В., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Князєва В. С., Крет Г. Р., Лобойка Л. М., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Ситнік О. М., Ткача І. В., Ткачука О. С., Штелик С. П.,

за участю:

секретаря судового засідання - Співака С. В.

представника позивача - Сімонової Є. О.

представників відповідача - Монастирського Д. О., Тарасенкова В. В., Самсоновича О. А.

розглянула в судовому засіданнікасаційну скаргу Акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» на рішення Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року (суддя Баранов Д. О.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року (у складі колегії: головуючий суддя Дідиченко М. А., судді Руденко М. А., Кропивна Л. В.)

у справі

за позовом Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів»

до Акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк»

про визнання зобов`язання припиненим.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1. У вересні 2020 року Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (далі - АТ «НЗФ», Завод, позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» (далі - АТ КБ «ПриватБанк», Банк, відповідач) про визнання припиненими всіх зобов`язань Заводу перед Банком за кредитним договором від 02 лютого 2009 року № 4Н09129Д (далі - Кредитний договір).

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідач не визнає припинення договірних зобов`язань Заводу за Кредитним договором внаслідок їх виконання, проведеного належним чином.

3. Підтвердженням тієї обставини, що Банк не визнає припинення зобов`язань Заводу за Кредитним договором, позивач вважає інформацію, викладену АТ КБ «ПриватБанк» у позові, поданому до суду штату Делавер (США), про нецільове використання АТ «НЗФ» кредитних коштів та їх неповернення Банку.

4. У відзиві на позовну заяву відповідач вважає, що у позивача відсутні невизнані права на припинення договірних зобов`язань, тому останній обрав неналежний спосіб захисту. Відповідач не заперечував факту перерахування Заводом коштів на повернення кредиту за Кредитним договором. Подання Банком позову до суду штату Делавер (США) не впливає на права та охоронювані законом інтереси позивача.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

5. 02 лютого 2009 року між АТ КБ «ПриватБанк» та АТ «НЗФ» як позичальником було укладено Кредитний договір, за умовами якого позичальнику надавався кредит у формі відновлювальної кредитної лінії.

6. Згідно з пунктом А.1 Кредитного договору відновлювальна кредитна лінія - кредит, який надається позичальнику частинами або повністю до дати, вказаної у Кредитному договорі, в межах ліміту вказаного договору, у тому числі після часткового чи повного погашення за кредитом, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт Кредитного договору.

7. Ліміт Кредитного договору становив 14 000 000 доларів США із цільовим призначенням «фінансування поточної діяльності» (пункт А.2 Кредитного договору).

8. У пункті А.3 Кредитного договору був визначений строк повернення кредиту - 01 лютого 2010 року.

9. У пункті 2.2 Кредитного договору визначені обов`язки позичальника, до яких, зокрема, віднесено використання кредиту на цілі та повернення його у строки, встановлені Кредитним договором, а також сплату процентів за користування кредитом і винагороди Банку.

10. Відповідно до пункту 5.1 Кредитного договору у разі порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати відсотків за користування кредитом, передбачених пунктами 2.2.2, 4.1, 4.3, строків повернення кредиту, передбачених пунктами 1.2, 2.2.3, 2.3.2, позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі 0,2 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

11. Згідно з пунктом 5.3 Кредитного договору позичальник сплачує Банку штраф у розмірі 25 % від суми кредиту, використаного не за цільовим призначенням.

12. Додатковою угодою від 23 жовтня 2009 року сторони змінили пункт А.3 Кредитного договору, виклавши його в такій редакції: «Строк повернення кредиту - 03 листопада 2009 року».

13. На виконання Кредитного договору Банком були надані позичальнику кредитні кошти в таких розмірах: 10 липня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 28 вересня 2009 року - 4 000 000,00 доларів США; 28 вересня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 15 жовтня 2009 року - 726 000,00 доларів США; 16 жовтня 2009 року - 578 000,00 доларів США; 22 жовтня 2009 року - 540 000,00 доларів США; 27 жовтня 2009 року - 10 300 000,00 доларів США. Всього за Кредитним договором позичальник отримав 36 144 000,00 доларів США.

14. Зазначені кредитні кошти були в дні їх отримання сплачені Заводом компанії «Chemstar Products LLC» як оплата за руду на виконання договорів № 100709N/1, 250909N, 230909N, 220709N, 280909N, 261009N, 191009N.

15. Позивач здійснив повернення вказаних кредитних коштів у таких розмірах і строки: 13 липня 2009 року - 10 000 000,00 доларів США; 06 жовтня 2009 року - 1 450 000,00 доларів США; 08 жовтня 2009 року - 740 000,00 доларів США; 09 жовтня 2009 року - 7 809 253,12 долара США; 13 жовтня 2009 року - 599 405,25 долара США; 15 жовтня 2009 року - 726 000,00 доларів США; 16 жовтня 2009 року - 578 000,00 доларів США; 21 жовтня 2009 року - 114 916,00 доларів США; 22 жовтня 2009 року - 539 299,09 долара США; 23 жовтня 2009 року - 2 310 217,89 долара США; 04 листопада 2009 року - 11 276 908,65 долара США.

16. Повернення кредиту здійснювалося позивачем за рахунок коштів, отриманих ним від поручителя у зв`язку із виконанням останнім обов`язків за договорами поруки № Г.21.1.2.0/5-3676, Г.21.1.2.0/5-3761, Г.21.1.2.0/5-3777, Г.21.1.2.0/5-3778 у загальній сумі 20 718 876,26 долара США, від компанії «FERROST LLC» як оплату за феросплави за договорами № 0912/900244, 0911/900246, 0912/806296, 0912/901129, 0912/900862, 0912/900214, 0912/900215, 0912/901069 у загальній сумі 3 291 546,90 долара США, від Закритого акціонерного товариства «Компанія «Приват Інтертрейдінг» на виконання обов`язків за договором комісії № К-09/01Ф у загальній сумі 116 668,19 долара США, від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ферросплав» як попередню оплату за феросплави за договорами № 806346, 900529 у загальній сумі 740 000,00 доларів США, а також поручителем у сумі 11 276 908,65 долара США.

17. Також позивач стверджує про те, що він своєчасно та у повному обсязі сплатив проценти за користування кредитом та винагороду Банку, які передбачалися умовами Кредитного договору, що підтверджується наявними в матеріалах справи та дослідженими судами платіжними дорученнями, банківськими виписками, а також довідками АТ КБ «ПриватБанк» про стан позикової заборгованості позивача від 03 грудня 2019 року та від 30 липня 2020 року про відсутність заборгованості АТ «НЗФ» по кредитах та процентах перед Банком.

18. Проте АТ КБ «ПриватБанк» у поданому в 2019 році позові до суду штату Делавер (США) зазначило про участьАТ «НЗФ» у схемах відмивання коштів, організованих українськими олігархами ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та їхніми агентами за кордоном, внаслідок яких кошти, отримані позивачем за Кредитним договором, не були використані за цільовим призначенням, а були відмиті, без наміру їх повернення Банку.

19. Так, у пунктах 140, 141 зазначеного позову відповідач указав, що 28 вересня 2009 року Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» (правонаступником якого є АТ «НЗФ») залучило 30 мільйонів доларів США кредитних надходжень від АТ КБ «ПриватБанк». Згідно з кредитною документацією виручені кошти повинні були піти на «фінансування поточної діяльності позичальника». Однак позикові кошти не були використані для фінансування поточної діяльності АТ «НЗФ». Швидше за все, протягом трохи більше години виручка була відмита через три рахунки з відмивання грошей, у тому числі через Chemstar Products відповідача ОСОБА_3 і Divot Enterprises відповідача ОСОБА_4.

20. У пункті 3 другої редакції позову, що була подана до суду штату Делавер (США) 21 липня 2020 року, АТ КБ «ПриватБанк» зазначило, що за допомогою схем Optima кінцеві бенефіціарні власники скористалось своєю владою і довірою в АТ КБ «ПриватБанк», щоб змусити Банк видати незаконні, недостатньо забезпечені кредити на сотні мільйонів доларів корпоративним організаціям, які також належать і/або контролюються кінцевими бенефіціарними власниками і/або їх афілійованими особами, без будь якого наміру коли-небудь повернути ці кредити.

21. Зокрема, у пунктах 148, 149 зазначеної другої редакції позову відповідач повторно вказав інформацію, наведену у пунктах 140, 141 первинного позову, та зазначив схему, з якої вбачається отримання 28 вересня 2009 рокуАТ «НЗФ» 12 000 000 доларів США саме за Кредитним договором.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

22. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року, позов задоволено, визнано припиненими всі зобов`язання Заводу перед Банком за Кредитним договором у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином, стягнуто з Банку на користь Заводу 2 102,00 грн судового збору.

23. Задовольняючи позов, суд першої інстанції зробив такі висновки:

- наявними в матеріалах справи доказами підтверджуєтьсяпогашення позивачем заборгованості за тілом кредиту, а також заборгованості по процентах, інших винагородах та виплатах Банку, які проводилися АТ «НЗФ» за рахунок коштів, отриманих Заводом від господарської діяльності, за рахунок поручителя та не за рахунок інших кредитних коштів, які отримувалися АТ «НЗФ» за іншими кредитними договорами; отже, зобов`язання за Кредитним договором є виконаними;

- з поданої позивачем позовної заяви та наявних у матеріалах справи доказів вбачається, що підставою для звернення до суду став не сам по собі факт виконання АТ «НЗФ» своїх зобов`язань за Кредитним договором шляхом повного погашення кредитів та сплати всіх передбачених Кредитним договором процентів, винагород та інших платежів, а факт невизнання АТ КБ «ПриватБанк» належного припинення таких зобов'язань;

- суд погодився з доводами позивача, що АТ КБ «ПриватБанк» не визнає припинення зобов`язань, які існували між АТ «НЗФ» та АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором, що вбачається зі змісту поданого позивачем позову до суду штату Делавер (США);

- суд погодився з доводами позивача про те, що у разі невизнання кредитором права боржника, передбаченого статтею 599 Цивільного кодексу України(далі - ЦК України), на припинення зобов`язання таке право підлягає захисту судом за позовом боржника на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України.

24. Апеляційний господарський суд підтримав основні висновки суду першої інстанції та з урахуванням доводів апеляційної скарги АТ КБ «ПриватБанк» додатково зауважив про таке:

- умовами Кредитного договору передбачено, що Банк зобов`язаний контролювати цільове використання кредитних коштів. За порушення вимог договору щодо цільового використання кредитних коштів може бути стягнуто штраф, розірвано чи змінено договір. Отже, обставини щодо цільового використання кредитних коштів входять до предмета доказування у цій справі, оскільки прямо впливають на обсяг зобов`язань позичальника за Кредитним договором і можуть мати для нього негативні наслідки;

- позивачем відповідні докази на підтвердження цільового використання кредиту, джерел погашення кредитних коштів подані 29 грудня 2020 року та 04 січня 2021 року на підставі клопотання про долучення документів до матеріалів справи з відповідним клопотанням про поновлення позивачу строку на їх подачу. Оскільки позивач обґрунтував неможливість подачі доказів разом із позовом (у зв`язку з надмірним обсягом таких доказів та введенням карантинних обмежень на території України) і такі докази були подані позивачем на стадії підготовчого провадження, колегія суддів погодилась із висновком суду першої інстанції про наявність підстав для поновлення строку на подання позивачем доказів та правомірного їх прийняття до розгляду задля прийняття законного та обґрунтованого рішення, з установленням всіх обставин справи;

- з наявних у матеріалах справи доказів убачається, що отримані за Кредитним договором кошти були використані позивачем для розрахунку з контрагентами позичальника, тобто використані для здійснення цілей господарської діяльності Заводу, а повернуті кошти за кредитними договорами були за рахунок коштів, отриманих від контрагентів позивача, та за рахунок поручителів;

- належним виконанням зобов`язань за Кредитним договором є, в тому числі, повернення коштів за відсутності порушення чинного законодавства України при здійсненні господарської операції. У протилежному випадку кредитор може не визнати відповідне зобов`язання виконаним і, як наслідок, припиненим. Припиненим є зобов`язання, виконання якого здійснено без порушень законодавства;

- отже, при визнанні операцій з використання кредитних коштів та їх повернення такими, що легалізують кошти, отримані злочинним шляхом, тобто є незаконними, відповідач фактично не визнає зобов`язання за Кредитним договором виконаними з боку позивача належним чином і відповідно такими, що припинились, оскільки належне виконання зобов`язання за кредитними договорами передбачає законність джерел надходження коштів;

-у межах цієї справи позивач має легітимну ціль щодо відновлення свого охоронюваного законом інтересу на підтвердження припинення зобов`язань за Кредитним договором, яке не визнається відповідачем;

- а тому, з огляду на загальні засади судочинства, право особи на захист у суді порушених або невизнаних прав, рівності процесуальних прав і обов`язків сторін, апеляційний суд дійшов висновку, що оскільки відповідачем не визнається виконання позивачем належним чином відповідно до вимог статей 202 203 Господарського кодексу України(далі - ГК України) зобов`язань, які встановлювались умовами Кредитного договору, тобто не визнається право позивача на припинення зобов`язання, передбачене статтею 599 ЦК України, таке право підлягає захисту судом у спосіб визнання припинення усіх зобов`язань за Кредитним договором, який є ефективним способом захисту прав та інтересів у цих правовідносинах.

Короткий зміст вимог касаційної скарги, надходження справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

25. У червні 2021 року АТ КБ «ПриватБанк» звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Касаційний господарський суд) із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року, постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року, в якій просив вказані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення - про відмову у задоволенні позову АТ «НЗФ» у повному обсязі.

26. Підставами касаційного оскарження вказаних судових рішень відповідач визначив пункти 1-3 частини другої статті 287та пункти 1, 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України(далі - ГПК України).

27. Касаційний господарський суд ухвалою від 25 червня 2021 року відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою та встановив строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 19 липня 2021 року.

28. Ухвалою від 12 липня 2022 року Касаційний господарський суд передав справу № 910/14224/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини п`ятої статті 302 ГПК Українидля вирішення виключної правової проблеми, зазначивши, що в судовій практиці Верховного Суду у справах, що відносяться до різних юрисдикцій (господарської та цивільної), існують різні правові висновки щодо правильного застосування положень статті 16 ЦК Українистосовно способів захисту цивільних прав та інтересів судом.

29. Ухвалою від 15 вересня 2022 року Велика Палата Верховного Суду прийняла та призначила до розгляду цю справу, враховуючи відсутність єдиної судової практики у визначенні належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань, у тому числі на рівні касаційних судів різних юрисдикцій.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

30. АТ КБ «ПриватБанк» вважає, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення частини першої статті 509, статей 598та 599, частини першої статті 1054 ЦК Українита частини першої статті 202і частини першої статті 203 ГК України, не враховані висновки Верховного Суду (зокрема ті, що наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 та від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц), що призвело до помилкового висновку про наявність у позивача права на припинення зобов`язань за Кредитним договором. Відповідач наголошує, що законом, і зокрема статтею 599 ЦК України, взагалі не передбачено існування у боржника «права на припинення зобов`язання», за захистом якого позивач звернувся до суду у цій справі.

31. Вимога про визнання припиненими всіх зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором та вимога про визнання права на припинення таких зобов`язань не є належними способами захисту. Такі висновки зроблено Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 27 листопада 2018 року у справі № 905/2260/17 та від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц. Однак суди першої та другої інстанцій цього не врахували і неправильно застосували пункти 1, 7 частини другої статті 16 ЦК України, задовольнивши позовні вимоги.

32. Задоволення позовних вимог призвело до правової невизначеності, оскільки відповідно до оскаржуваних судових рішень моментом припинення зобов`язань за Кредитним договором є день прийняття апеляційним господарським судом постанови від 14 квітня 2021 року, у той час як закон (зокрема, стаття 599 ЦК Українита стаття 203 ГК України) пов`язує момент припинення зобов`язання із моментом його належного виконання.

33. Позивач не довів обставин щодо порушення або невизнання відповідачем його прав чи інтересу у правовій визначеності, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову. Водночас суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази (зокрема, американський позов) та задовольнили позовні вимоги за відсутності порушення / невизнання прав чи інтересів позивача, чим порушили статтю 15, пункт 1 частини другої статті 16 ЦК України. Суди не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, наведені у постановах від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 07 квітня 2020 року у справі № 904/3657/18 та інших, у яких йдеться про обов`язок суду встановити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси позивача, і відмовляти в задоволенні позову за відсутності вказаних порушень. При цьому суди попередніх інстанцій помилково обґрунтували оскаржувані рішення посиланням на висновки Касаційного господарського суду, зроблені у постановах від 13 червня 2018 року у справі № 911/169/16, від 19 червня 2018 року у справі № 916/993/17 та від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18, оскільки вони не є висновками у подібних правовідносинах.

34. У жодному із пунктів американського позову не зазначено про те, що АТ «НЗФ» не виконало своїх договірних зобов`язань за Кредитним договором, оскільки не погасило заборгованість за Кредитним договором, зокрема не повернуло кредит. Вказівка в американському позові про те, що кошти, отримані АТ «НЗФ» за кредитними договорами 28 вересня 2009 року, не були використані для поточної діяльності підприємства, а, швидше за все, були відмиті, жодним чином не означає, що АТ КБ «ПриватБанк» заперечує проти повернення йому кредиту за Кредитним договором.

35. Позивач не був позбавлений права захищати свої інтереси у процесі за американським позовом. Натомість ініціювання нового процесу в Україні має штучний характер, не спрямовано на захист прав Заводу, а є спробою встановлення обставин для використання в подальшому в судових спорах в іноземних державах, що є зловживанням процесуальними правами з боку позивача.

36. Відповідач також зазначає про недодержання судами попередніх інстанцій вимог процесуального закону. Зокрема, вважає, що на порушення норм частин другої - восьмої статті 80, статей 118, 119, частин першої, третьої статті 269 ГПК Українипід час розгляду цієї справи мало місце безпідставне прийняття судом першої інстанції додаткових доказів, поданих із пропуском процесуального строку, безпідставне прийняття доказів апеляційним судом, якими в подальшому обґрунтовувалися оскаржувані рішення. У цьому аспекті судами не були враховані висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 18 червня 2020 року у справі № 909/965/16, від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18, від 22 травня 2019 року у справі № 5011-15/10488-2012, від 23 січня 2018 року у справі № 911/1355/17, від 10 липня 2018 року у справі № 908/4828/15.

37. Окремі зауваження викладено стосовно наданої позивачем до судів першої та апеляційної інстанцій таблиці зі зведеною інформацією по отриманню та погашенню кредиту по Кредитному договору. На переконання відповідача, така таблиця не відповідає вимогам щодо допустимості доказів, а тому під час її дослідження суди мали врахувати положення частини першої статті 77 ГПК України, статей 1, 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а також висновки Верховного Суду, наведені у постановах від 25 лютого 2019 року у справі № 909/327/18, від 05 липня 2019 року у справі № 910/4994/18, від 23 липня 2018 року у справі № 925/1048/17, чого зроблено не було.

38. Також відповідач вказує, що надана позивачем до суду первинна документація щодо вчинених ним правочинів не дає можливості достеменно встановити шляхи використання кредитних коштів та джерела їх погашення, як про те стверджував позивач та виснували суди попередніх інстанцій.

39. Крім того, АТ КБ «ПриватБанк» звертає увагу, що суди попередніх інстанцій порушили вимоги статей 7 13 14 46 76 238 ГПК Українита гарантії прав відповідача на захист проти позову, поклавши в обґрунтування оскаржуваних рішень додаткові фактичні підстави та висновки, на які позивач не посилався у своїй позовній заяві та які не належать до предмета доказування (а саме: щодо джерел походження коштів для погашення кредиту, цільового використання кредитних коштів, сплати процентів, винагород та інших виплат за Кредитним договором, змісту інших, ніж зазначено в позові АТ «НЗФ», пунктів американського позову АТ КБ «ПриватБанк»). Суди не врахували висновків щодо застосування вказаних норм ГПК України, що викладені в постановах Верховного Суду від 04 березня 2019 року у справі № 910/12608/18, від 06 листопада 2019 року у справі № 909/51/19, від 27 серпня 2019 року у справі № 908/2242/18, від 18 березня 2019 року у справі № 908/1163/17, від 29 січня 2020 року у справі № 904/5265/18.

40. У судовому засіданні представники відповідача підтримали аргументи, зазначені в касаційній скарзі. Також відповідач зазначив, що Касаційний господарський суд повторно передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, що суперечить частині шостій статті 303 ГПК України.

Позиція позивача

41. У відзиві на касаційну скаргу, який надійшов до Верховного Суду 15 липня 2021 року, АТ «НЗФ» заперечує проти доводів касаційної скарги, просить суд залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення судів першої та другої інстанцій - без змін.

42. Позивач наголошує, що, виходячи зі змісту американського позову, АТ КБ «ПриватБанк» стверджує про порушення АТ «НЗФ» положень кредитних договорів, зокрема умов щодо цільового використання кредитних коштів, та фактично звинувачує Завод у причетності та безпосередній участі у незаконній діяльності - відмиванні коштів. Натомість у своїх процесуальних документах у цій справі АТ КБ «ПриватБанк» викладає пояснення та доводи, які є протилежними за змістом тим, що викладені Банком у позові, поданому до суду штату Делавер (США).

43. У зв`язку з тим, що відповідач вчиняє дії, які констатують невизнання Банком права Заводу на припинення зобов`язань за Кредитним договором, таке право позивача підлягає захисту в порядку пункту 1 частини другої статті 16 ЦК України, а саме шляхом визнання припиненими всіх зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором виконанням, проведеним належним чином. У свою чергу, до предмета доказування у справі за відповідним позовом Заводу входять, зокрема, обставини погашення кредиту та сплати процентів, винагород та інших виплат, обставини цільового використання кредитних коштів та джерел походження грошових коштів для їх погашення.

44. На підтвердження зазначених обставин позивачем під час підготовчого засідання долучено до матеріалів справи додаткові докази в порядку та у формі, що передбачені ГПК України. Пропущення процесуального строку для подання вказаних доказів мало об`єктивні причини, які були належним чином обґрунтовані позивачем. Надані Заводом докази (зокрема, первинна документація, пов`язана з виконанням Кредитного договору) були досліджені та оцінені судами попередніх інстанцій з дотриманням вимог матеріального та процесуального права і правомірно покладені в основу оспорюваних судових рішень.

45. Спосіб захисту, обраний позивачем, а саме визнання права, має на меті подолання невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права та запобігання діям з боку третіх осіб, які можуть перешкоджати його здійсненню. У правовідносинах, які склалися між сторонами, позивач вважає належним саме такий спосіб захисту свого права, порушеного відповідачем внаслідок невизнання ним належного виконання позивачем зобов`язань за Кредитним договором. Можливість захисту в судовому порядку позовних вимог про визнання права на припинення зобов`язання передбачена законом та підтверджена судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду у постановах від 13 червня 2018 року у справі № 911/169/16, від 19 червня 2018 року у справі № 916/993/17, від 03 квітня 2019 року у справі № 913/317/18.

46. У судовому засіданні представниця позивача підтримала зазначені у відзиві заперечення на касаційну скаргу.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Межі перегляду справи Великою Палатою Верховного Суду

47. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

48. При цьому зі змісту частини третьої статті 310 ГПК Українивбачається, що у разі, якщо суд касаційної інстанції дійде висновку про допущення судами попередніх інстанцій порушень норм процесуального права, заявлених в касаційній скарзі, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи (зокрема, якщо суди не дослідили зібраних у справі доказів або встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів тощо), справа підлягає направленню на новий розгляд.

49. Перевіривши доводи касаційної скарги АТ КБ «ПриватБанк» щодо порушення судами попередніх інстанцій вимог процесуального закону під час дослідження та оцінки наданих позивачем доказів, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що суди не допустили порушень, які б унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи.

50. З огляду на положення частини другої статті 311 ГПК Україниоскаржувані судові рішення можуть бути скасовані або змінені судом касаційної інстанції у зв`язку з виявленими порушеннями норм процесуального права лише в тому разі, якщо такі порушення призвели до ухвалення незаконних рішень.

51. Перевіривши доводи касаційної скарги АТ КБ «ПриватБанк» щодо порушення судами попередніх інстанцій інших вимог процесуального закону (зокрема, щодо встановлення обставин, які не входять до предмета доказування, неправильного визначення підстав позову, формування в оскаржуваних рішеннях висновків, які не мають значення для справи, тощо) Велика Палата Верховного Суду не встановила допущення судами першої та апеляційної інстанції порушень, які призвели до ухвалення незаконних рішень.

52. Тому, керуючись частиною першою статті 300 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду на підставі встановлених фактичних обставин справи зосереджує увагу на здійсненні аналізу доводів касаційної скарги стосовно неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, а саме статей 16та 599 ЦК України, в аспекті сформульованої Касаційним господарським судом виключної правової проблеми, яка полягає у відсутності єдиного підходу до визначення належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань.

53. При цьому Велика Палата Верховного Суду відхиляє аргумент відповідача, що Касаційний господарський суд повторно передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, що суперечить частині шостій статті 303 ГПК України, з огляду на таке.

54. Відповідно до частини шостої статті 303 ГПК Україниякщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, а також якщо дійде висновку про недоцільність розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, зокрема, через відсутність виключної правової проблеми, наявність висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, або якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

55. Указана норма передбачає, що справа, передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду з певної підстави і повернута Великою Палатою Верховного Суду за відсутністю цієї підстави, не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати Верховного Суду з цієї ж самої підстави. Проте вказана норма права не позбавляє Касаційний господарський суд права передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду у разі наявності або виникнення іншої підстави. Така передача справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з іншою підставою не буде повторною у розумінні частини шостої статті 303 ГПК України, оскільки з такою підставою Касаційний господарський суд справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду не передавав.

56. У цій справі ухвалою від 19 жовтня 2021 року Касаційний господарський суд передав справу № 910/14224/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на тій підставі, що справа містить виключну правову проблему, яка пов`язана із різними за формою підходами в судовій практиці Верховного Суду щодо застосування норм ЦК Українивідносно способів захисту цивільних прав та інтересів, які полягають у такому: 1) у боржника існує право на припинення зобов`язання згідно зі статтею 599 ЦК України, і він звертається до суду за захистом цього права; 2) у боржника існує інтерес у правовій визначеності у договірних зобов`язаннях, належним способом захисту у такому випадку буде вимога про визнання відсутнім права вимоги кредитора та кореспондуючого обов`язку боржника за такими зобов`язаннями.

57. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 02 лютого 2022 року повернула справу № 910/14224/20 для розгляду до Касаційного господарського суду, вказавши на необґрунтованість твердження щодо наявності у цій справі виключної правової проблеми, вирішення якої необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовної практики.

58. Ухвалою від 12 липня 2022 року Касаційний господарський суд передав справу № 910/14224/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на тій підставі, що справа містить виключну правову проблему щодо застосування норм статті 16 ЦК Українистосовно способів захисту цивільних прав та інтересів судом при вирішенні спорів про визнання припиненими договорів, договірних зобов`язань, договірних правовідносин. Так, касаційні суди різних юрисдикцій у справах № 916/1415/19, № 902/608/19, № 911/2711/18, № 390/2243/17, № 477/33/20, № 480/2365/16, № 910/12662/20, № 372/2583/18, № 127/26402/20 дійшли різних правових висновків щодо обрання позивачем належного та ефективного способу захисту відповідно до положень статті 16 ЦК України, що призвело до різних результатів вирішення зазначених справ.

59. На підставі аналізу наведених справ Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 15 вересня 2022 року дійшла висновку про відсутність єдиної судової практики у визначенні належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов'язань, у тому числі на рівні касаційних судів різних юрисдикцій, що становить виключну правову проблему, зважаючи на велику кількість справ з аналогічними предметами та підставами позову. Через це сторони договорів, які бажають досягти правової визначеності у договірних відносинах, звертаються до суду з різними способами захисту, в тому числі про припинення договору, визнання припиненим договору, розірвання договору, припинення зобов`язання, визнання припиненим зобов`язання, визнання права, визнання відсутності права, внаслідок чого суди, в тому числі касаційні цивільні та господарські, інколи визнають такі способи захисту прав та інтересів належними, а інколи ні.

60. З наведеного вбачається, що ухвалою від 12 липня 2022 року на вирішення Великої Палати Верховного Суду була передана інша виключна правова проблема, ніж та, що була зазначена в ухвалі Касаційного господарського суду від 19 жовтня 2021 року, отже, підстава передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду ухвалою від 12 липня 2022 року є іншою, відповідно така передача не є повторною у розумінні частини шостої статті 303 ГПК України.

Щодо відсутності в позивача права на припинення зобов`язання

61. У касаційній скарзі відповідач зазначає, що статтею 599 ЦК Українине передбачено існування у боржника «права на припинення зобов`язання», тому позивач звернувся до суду за захистом відсутнього в нього права.

62. Згідно зі статтею 15 ЦК Україникожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

63. Відповідно до частини другої статті 4 ГПК Україниюридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

64. Суб`єктивне цивільне право є мірою можливої поведінки у правовідносинах, в яких існує уповноважена і зобов`язана сторона. Суб`єктивні права встановлюються правовими нормами, їх особливістю є здатність вимагати від зобов`язаної сторони певної міри поведінки, у тому числі, з використанням примусу держави.

65. Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв`язку з поняттям суб`єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституціїі законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

66. Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об`єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб`єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов`язкам, тобто виступає як «суб`єктивне право, що може виникнути у майбутньому».

67. Розмежовуючи поняття прав та інтересів, Конституційний Суд України в Рішенні від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 зазначив, що і суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес є дозволами. Але перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: «Дозволено все, що передбачено у законі», а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: «Дозволено все, що не забороняється законом». Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість. Це прагнення в межах сфери правового регулювання до користування якимсь конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

68. Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

69. Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.

70. У цій справі позивач звернувся до суду не за захистом свогоправа на припинення зобов`язання (як помилково вважає відповідач), а за захистом свого законного інтересу у правовій визначеності щодо прав і обов`язків у відносинах з відповідачем за Кредитним договором.

71. Ураховуючи цей висновок, Велика Палата Верховного Суду відхиляє аргумент відповідача про те, що подання позивачем позову в цій справі не спрямовано на захист його прав, а є спробою встановлення обставин для використання в подальшому в судових спорах в іноземних державах.

72. Спір у цій справі стосовно правової визначеності виник у конкретних відносинах між позивачем та відповідачем щодо стану їх прав і обов`язків за Кредитним договором та ніяким чином не стосується відносин між іншими особами, відносин інших осіб з позивачем або відповідачем, а також інших відносин між позивачем та відповідачем.

Щодо обраного позивачем способу захисту

73. У касаційній скарзі відповідач наголошує, що вимога про визнання припиненими всіх зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором не є належним способом захисту, що підтверджується висновками Великої Палати Верховного Суду в постановах від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19, від 27 листопада 2018 року у справі № 905/2260/17 та від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц.

74. Касаційний господарський суд також направив цю справу до Великої Палати Верховного Суду для вирішення виключної правової проблемивизначення належних способів захисту прав та інтересів у спорах щодо правової визначеності при виконанні договірних зобов`язань.

75. Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК Україникожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

76. Згідно із частиною другою статті 20 ГК Україникожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

77. Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

78. З наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, розглядаючи справу суд має з`ясувати: 1) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 2) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 3) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах.

Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню. Однак, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, проте є ефективним та не суперечить закону, а закон або договір у свою чергу не визначають іншого ефективного способу захисту, то порушене право позивача підлягає захисту обраним ним способом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19).

79. Особливість спорів про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором.

80. Саме цим спори про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань відрізняються від спорів про зміну, припинення правовідносин (наприклад, зміну, розірвання договору), коли договірні відносини між сторонами змінюються або припиняються внаслідок судового рішення.

81. Тому Велика Палата Верховного Суду відхиляє аргумент скаржника, що задоволення позовних вимог створило правову невизначеність, оскільки за оскаржуваними судовими рішеннями моментом припинення зобов`язань за Кредитним договором є день прийняття апеляційним господарським судом постанови від 14 квітня 2021 року, у той час як закон пов`язує момент припинення зобов`язання з моментом його належного виконання.

82. Одним зі способів захисту, який передбачений частиною другою статті 16 ЦК України, є визнання права. Норми частини другої статті 20 ГК Українивизначають такі способи захисту, як визнання наявності або відсутності прав.

83. Згідно із частиною першою статті 509 ЦК Українизобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

84. Отже, зобов`язання містить дві нерозривно поєднані складові - обов`язок боржника вчинити дію або утриматись від її вчинення та право кредитора вимагати виконання цього від боржника.

85. Виходячи з наведеного способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим)обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача.

86. Схожі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 21 листопада 2012 року у справі № 6-134цс12 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц.

87. Водночас застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

88. Зокрема, неефективними є такі способи захисту права чи законного інтересу, як визнання права вимоги виконання зобов`язання від відповідача або визнання наявності договірного обов`язкувідповідача, оскільки такі способи не ведуть до виконання боржником свого зобов`язання, у тому числі в примусовому порядку, та отримання кредитором належного на виконання зобов`язання. У цьому випадку в позивача виникне потреба повторного звернення до суду.

89. Також слід ураховувати, що наведені вище способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у таких випадках: кредитор у правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку; особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц).

90. У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту.

91. У справі, яка розглядається, позивач обрав спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими всіх зобов`язань АТ «НЗФ»перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором внаслідок їх повного виконання позивачем, проведеного належним чином.

92. На обґрунтування своїх позовних вимог позивач послався на те, що АТ КБ «ПриватБанк» не визнає належного виконання позивачем своїх обов`язків перед Банком за Кредитним договором, що вбачається з інформації, наведеної АТ КБ «ПриватБанк» у позові до суду штату Делавер (США). Водночас до позивача відповідач позову не заявляє, судового спору за участю позивача відповідач як кредитор за Кредитним договором не ініціює.

93. За таких обставин позивач стверджує, що йому недоступні інші можливості захисту його прав, тому заявляє до суду вимогу про захист охоронюваного законом інтересу у правовій визначеності на підставі пункту 1 частини другої статті 16 ЦК Українита статті 599 ЦК Українияк превентивний спосіб захисту в правовідносинах між позивачем і відповідачем, який має забезпечити, щоб обидві сторони могли знати свої права та обов`язки за Кредитним договором та діяти, не порушуючи їх.

94. З урахуванням цього Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що позивач правильно визначився зі способом захисту, який може бути застосований, виходячи з конкретних обставин цієї справи, та який є ефективним для захисту порушеного інтересу позивача у правовій визначеності стосовно належного виконання ним зобов`язань за Кредитним договором.

Щодо порушення інтересу позивача у правовій визначеності

95. У касаційні скарзі відповідач указує, що позивач не довів порушення або невизнання АТ КБ «ПриватБанк» його прав чи інтересу у правовій визначеності, оскільки Банк не зазначав про те, що АТ «НЗФ» не виконало своїх договірних зобов`язань за Кредитним договором, зокрема не повернуло кредит, що є самостійною підставою для відмови в задоволенні позову.

96. Згідно із частиною другою статті 4 ГПК Україниюридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

97. Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, з огляду на безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 910/16981/17, пункт 5.22).

98. Судами попередніх інстанцій встановлено, що АТ КБ «ПриватБанк» у поданому в 2019 році позові до суду штату Делавер (США) зазначило про участьАТ «НЗФ» у схемах відмивання коштів, внаслідок яких кошти, отримані позивачем за Кредитним договором, не були використані за цільовим призначенням, а були відмиті, без наміру їх повернення Банку. У пунктах 140, 141 зазначеного позову відповідач указав, що 28 вересня 2009 року АТ «НЗФ» залучило 30 мільйонів доларів США кредитних надходжень від АТ КБ «ПриватБанк». Згідно з кредитною документацією виручені кошти повинні були піти на «фінансування поточної діяльності позичальника». Однак позикові кошти не були використані для фінансування поточної діяльності АТ «НЗФ». Швидше за все, протягом трохи більше години виручка була відмита через три рахунки з відмивання грошей. У пунктах 148, 149 другої редакції позову відповідач повторно вказав інформацію, наведену у пунктах 140, 141 позову, та зазначив схему, з якої вбачається отримання 28 вересня 2009 року АТ «НЗФ» 12 000 000 доларів США саме за Кредитним договором.

99. Як установлено судами, відповідно до пункту А.2 Кредитного договору ліміт цього договору становив 14 000 000 доларів США із цільовим призначенням «фінансування поточної діяльності». У пункті 2.2 Кредитного договору визначені обов`язки позичальника, до яких, зокрема, віднесено використання кредиту на фінансування поточної діяльності (пункт 2.2.1) та повернення його у строки, визначені Кредитним договором (пункт 2.2.3), а також сплату процентів за користування кредитом і винагороди Банку (пункти 2.2.2, 2.2.5).

100. Відповідно до пункту 5.1 Кредитного договору у разі порушення позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати відсотків за користування кредитом, передбачених пунктами 2.2.2, 4.1, 4.3, строків повернення кредиту, передбачених пунктами 1.2, 2.2.3, 2.3.2, позичальник сплачує Банку за кожний випадок порушення пеню в розмірі 0,2 % від суми простроченого платежу за кожний день прострочення платежу, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня. Згідно з пунктом 5.3 Кредитного договору позичальник сплачує Банку штраф у розмірі 25 % від суми кредиту, використаного не за цільовим призначенням.

101. Отже, умовами Кредитного договору визначені обов`язки позивача використовувати кредитні кошти за встановленим цільовим призначенням та повернути отримані кредитні кошти у визначений Кредитним договором строк, а також передбачена відповідальність за порушення позивачем цих обов`язків.

102. АТ «НЗФ» вважає, що воно належним чином виконало указані зобов`язання за Кредитним договором, а саме використало кредитні кошти за встановленим цільовим призначенням та повернуло їх відповідачу у визначений Кредитним договором строк.

103. Водночас із відомостей, наведених АТ КБ «ПриватБанк» у позові до суду штату Делавер (США), вбачається, що відповідач не визнає належного виконання позивачем зобов`язання за Кредитним договором щодо використання отриманих кредитних коштів за встановленим цільовим призначенням на фінансування поточної діяльності позивача, а також не визнає наміру позивача виконати зобов`язання з повернення кредитних коштів у встановлений Кредитним договором строк.

104. Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду погоджується з висновками апеляційного суду, що таким чином відповідач створив правову невизначеність у відносинах з позивачем за Кредитним договором щодо стану взаємних прав та обов`язків за цим договором, чим порушив законний інтерес позивача у правовій визначеності щодо його обов`язків за Кредитним договором.

Щодо суті спору

105. Відповідно до частини першої статті 15 ЦК Україникожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

106. Згідно із частиною першою статті 16 ЦК Україникожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайновогоабо майнового права та інтересу.

107. У розумінні закону суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права чи інтересу та припинення дій, які порушують це право або інтерес. У разі порушення (невизнання, оспорювання) суб`єктивного цивільного права чи інтересу в потерпілої особи виникає право на застосування конкретного способу захисту.

108. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. При цьому правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

109. З огляду на викладене в цій справі позивач обрав спосіб захисту у вигляді визнання судом припиненими всіх зобов`язань АТ «НЗФ» перед АТ КБ «ПриватБанк» за Кредитним договором внаслідок їх виконання позивачем, проведеного належним чином.

110. Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК Україникожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

111. З огляду на докази, наявні в матеріалах справи, судами попередніх інстанцій правильно встановлено те, що зобов`язання позивача перед відповідачем за Кредитним договором припинені виконанням, проведеним належним чином. Зазначені висновки судів відповідачем не спростовано, доказів протилежного суду не надано. Більше того, наразі в позивача відсутня будь-яка заборгованість перед відповідачем за Кредитним договором.

112. Ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що судами попередніх інстанцій правильно задоволені позовні вимоги позивача щодо визнання припиненими зобов`язань позивача перед відповідачем за Кредитним договором у зв`язку з їх виконанням, проведеним належним чином, зважаючи на обґрунтування та доведення позивачем належного виконання таких зобов`язань за Кредитним договором, факт чого відповідачем не спростовано і доказів протилежного суду не надано.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

113. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК Українисуд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

114. Частиною першою статті 309 ГПК Українивстановлено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексумежах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

115. Оскільки рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку залишити касаційну скаргу відповідача без задоволення, а рішення судів першої інстанціїта апеляційної інстанції - без змін.

Щодо сплати судового збору

116. Оскільки рішення судів попередніх інстанцій залишені без змін, а касаційна скарга - без задоволення, перерозподіл судових витрат не проводиться, що передбачено статтею 129 ГПК України.

Керуючись статтями 300 301 308 309 314-315 317 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22 січня 2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 квітня 2021 року у справі № 910/14224/20 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя -доповідач Ю.Л. ВласовСудді: В. В. Британчук Г. Р. Крет І. В. Григор`єва Л. М. Лобойко Д. А. Гудима К. М. Пільков Ж. М. Єленіна О. Б. Прокопенко І. В. Желєзний О. М. Ситнік О. С. Золотніков І. В. Ткач Л. Й. Катеринчук О. С. Ткачук В. С. Князєв С. П. Штелик